Méthodes alternatives d’inscription en bourse – La saveur du jour

Les sociétés à vocations spéciales (SAVS ou SPAC), des sociétés inscrites à la Bourse de Toronto (TSX), sont des entreprises qui ont des fonds en mains avec l’objectif de se regrouper avec une société privée afin de l’inscrire à la cote et de la financer. Elles sont au nombre de 6 et elles ont levé en 2015 plus de 1 milliard de dollars (voir ci-après). Deux d’entre elles ont annoncé (les 25 juillet et 25 août 2016) leur opération de regroupement (appelée « acquisition admissible »).

Pour INFOR Acquisition Corp. (TSX : IAC.A, IAC.WT), il s’agit d’un regroupement avec une nouvelle filiale d’Element Financial Corporation (TSX : EFN) dans le cadre d’un spin-off (voir sa circulaire du 28 juillet 2016). Intéressant de noter qu’EFN, après avoir levé d’importantes sommes, s’est inscrite à la cote de la TSX dans le cadre d’un regroupement avec une société de capital de démarrage (SCD) de la Bourse de croissance TSX (TSXV). La SCD avec laquelle s’est regroupée Element Financial Corporation a levé auprès de ses fondateurs 500 000 $ et a complété un premier appel public à l’épargne (PAPE) de 250 000 $ le 6 juin 2011 (MIRA II, une SCD). Elle a complété le 16 décembre 2011, avec EFN, une opération de regroupement (appelée « opération admissible ») de la politique sur les SCD de la TSXV.

Quant à Dundee Acquisition Ltd. (TSX : DAQ.A, DAQ.WT) (“DAQ”), son opération de regroupement est une fusion avec CHC Student Housing Corp. (TSXV : CHC), propriétaire de logements pour étudiants situés au Canada. À la suite de cette opération, la société qui en résultera sera propriétaire de 20 propriétés totalisant 4 700 logements. Aussi, à son origine, CHC a eu recours au programme alternatif d’inscription en bourse des SCD de la TSXV (TSXV : CHC.P). 

Les SCD et les SAVS sont toutes les deux des véhicules d’accueil de la Bourse de croissance TSX (TSXV) et de la Bourse de Toronto (TSX). Elles ont le même objectif, soit de favoriser l’inscription en bourse d’une société active à la suite de leur propre inscription en bourse. Cependant, celles-ci comportent des différences notables. 

Une SCD est constituée par des promoteurs qui acquièrent d’abord des actions ordinaires de cette société pour un montant minimum de 100 000 $ (max. 500 000 $) à un prix ne pouvant être inférieur à 50 % du prix des actions ordinaires offertes au public dans le cadre de son PAPE. Dans le cadre de ce PAPE, la SCD doit lever auprès de 200 investisseurs actionnaires au moins 200 000 $ et pas plus de 4,750 M$. Par ailleurs, la SAVS ne sera inscrite à la TSX que si elle a levé 30 M$ auprès de 300 nouveaux investisseurs. 

Ces deux programmes prévoient que la société ne sera pas inscrite en bourse si elle s’est, préalablement à son PAPE, engagée à un regroupement. L’opération de regroupement, si elle est conclue entre personnes à distance, ne requiert pas l’approbation des actionnaires de la SCD. Dans tous les cas, celle-ci est toutefois requise des actionnaires minoritaires de la SAVS. Il y a donc un risque que la SAVS ne complète pas un regroupement et que l’inscription en bourse de l’entreprise visée ne se réalise pas.

La SCD doit compléter son regroupement dans les 24 mois qui suivent son PAPE et la SAVS doit le faire dans les 36 mois. S’il n’est pas complété dans les délais, les fondateurs perdront généralement leur mise et le solde en banque de la société sera remis aux investisseurs du public.

Généralement, si une levée de fonds importante est requise, la SCD complétera celle-ci dans le cadre de son opération admissible. Par ailleurs, les SAVS auront levé des sommes considérables lors de leur PAPE avant de réaliser leur acquisition admissible.

Au Canada, les méthodes alternatives d’inscription en bourse sont fréquemment utilisées dans le cadre d’une inscription en bourse et de levés de fonds d’émetteurs corporatifs déjà inscrits ou qui le seront. En effet, durant la période de 2012 à 2015, parmi les sociétés qui se sont inscrites à la TSX, 48 % ont procédé par la voie de migration de la TSXV, 33 % l’ont fait grâce à un premier appel public à l’épargne (PAPE) et 20 % ont utilisé d’autres méthodes. 

Sociétés d’acquisition à vocations spéciales au 31 juillet 2016

¹ A annoncé le 25 août 2016 un projet d’acquisition admissible avec CHC Student Housing afin d’acheter des logements étudiants

² A annoncé le 25 juillet 2016 un projet d’acquisition admissible dans le cadre d’un spin-off d’actifs d’Element Financial Corporation

Claude Désy, M. Fisc., FCPA, FCA
Avocat
Dunton Rainville