Exercice de la profession en société
Un CPA qui désire offrir au public des services reliés à la profession de CPA, telle que définie à l’article 4 de la Loi sur les comptables professionnels agréés, au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée (S.E.N.C.R.L.) ou d’une société par actions (SPA), doit d’abord en informer l’Ordre en remplissant une déclaration de renseignements.
Il doit également respecter le Règlement sur l’exercice de la profession de comptable professionnel agréé en société avant d’être autorisé à exercer au sein de cette société. Ce règlement autorise les CPA à exercer leur profession en société en nom collectif à responsabilité limitée (S.E.N.C.R.L.) ou en société par actions (SPA) à certaines conditions. Le Règlement précise également que certaines personnes peuvent devenir associées, actionnaires ou administratrices de ces sociétés avec des CPA, et ce, même si elles ne sont pas membres de l’Ordre, ni d'un ordre professionnel de CPA, de CA, de CGA ou de CMA dans une province ou un territoire canadien.
Cependant, les CPA doivent exercer le contrôle au sein des sociétés qui se présentent comme des sociétés de comptables professionnels agréés ou dans lesquelles des services de certification (notamment audit, examen et rapports spéciaux) sont offerts. Quant aux autres types de sociétés dans lesquelles des CPA exercent leurs activités professionnelles, elles peuvent être contrôlées par les membres d’un ordre professionnel ou d’un organisme équivalent dont la liste est donnée à l’article 2 du Règlement.
L’exercice en société par actions ou en société en nom collectif à responsabilité limitée n’est cependant pas obligatoire, c’est-à-dire que les CPA peuvent également exercer à leur compte, d’une société en nom collectif (S.E.N.C.) ou d’une société en participation. Le CPA doit alors informer l'Ordre par écrit avant d’ouvrir tout nouveau bureau. Consultez la section Ouverture d’un cabinet/scission/fusion d'un cabinet pour en savoir plus.
Toutefois, selon l'article 9 du Code de déontologie des comptables professionnels agréés, les CPA qui désirent exercer au sein d'une société en nom collectif (S.E.N.C.) ou d'une société en participation dont tous les associés ne sont pas membres de l'Ordre doivent également respecter le Règlement. Par contre, pour ces types de société, l'assurance responsabilité professionnelle excédentaire au nom de la société n'est pas obligatoire.
En plus de l’obligation pour tous les CPA de se déclarer annuellement au Fonds d’assurance de la responsabilité professionnelle des CPA du Québec administré par l’Ordre (ou, jusqu’au 31 mars 2022, au gestionnaire du régime collectif d’assurance responsabilité professionnelle), les articles 11 à 13 du Règlement sur l’exercice de la profession de comptable professionnel agréé en société prévoient l’obligation, pour les membres qui exercent au sein d’une S.E.N.C.R.L. ou d’une SPA, de souscrire une assurance responsabilité excédentaire pour la société.
Cette assurance, dont la couverture varie de 500 000 $ à 1 000 000 $ selon la structure de la société, permet de couvrir d’éventuelles fautes professionnelles. Tout comme l’assurance responsabilité professionnelle de base obligatoire pour tous les CPA, celle-ci doit être maintenue pour les cinq années suivant la cessation d'activité de la société.
La garantie doit donc prévoir l’engagement suivant lequel elle s’étend à toute réclamation présentée pendant les 5 années qui suivent la période de garantie au cours de laquelle un membre de la société décède, quitte la société ou cesse d’être membre de l’Ordre, et ce, de façon à maintenir une garantie en faveur de la société pour les fautes ou négligences commises par le membre dans l’exercice de sa profession alors qu’il exerçait au sein de la société.
L’exercice de la profession en société n’a pas pour effet de limiter les obligations du professionnel à l’égard de sa propre faute. L’article 21 du Code de déontologie stipule d’ailleurs qu’un membre de l’Ordre qui exécute un contrat dans l’exercice de sa profession engage pleinement sa responsabilité.
Cet article interdit également à un membre de l’Ordre d’insérer dans un tel contrat, par exemple dans une lettre de mission, une clause limitant directement ou indirectement sa responsabilité ou d’invoquer la responsabilité de la société pour limiter sa responsabilité personnelle.
La responsabilité professionnelle des membres d’un ordre professionnel qui exercent au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée (S.E.N.C.R.L.) ou d’une société par actions (SPA), est limitée aux actes qu’ils accomplissent personnellement et à ceux des personnes qu’ils supervisent ou contrôlent. Ainsi, au sein d'une société par actions ou d'une S.E.N.C.R.L., les membres actionnaires ne sont pas exposés de manière solidaire à répondre des actes professionnels de leurs associés ou actionnaires s’il est prouvé qu’ils n’ont pas participé à ces actes.
Ce n’est pas le cas dans une société en nom collectif (S.E.N.C.) où les membres associés sont exposés de manière solidaire à répondre des actes professionnels de tous les associés.
En tant que CPA, vous avez l’obligation de souscrire au Fonds d’assurance de l’Ordre (Fonds). Ce dernier assure la responsabilité professionnelle des CPA dans l’exercice de services professionnels, sous réserve des limites et exclusions de couverture prévues à la police.
Quant à l’assurance excédentaire au nom de votre société (souscrite auprès de l’assureur de votre choix), elle agit généralement comme une extension de l’assurance primaire. Une exclusion du Fonds serait donc également une exclusion de votre assurance excédentaire.
Une assurance excédentaire peut offrir une couverture plus large dépendamment du produit offert par votre assureur excédentaire. En plus de couvrir lorsque la limite de garantie du Fonds est épuisée, elle s’appliquerait en première ligne pour des cas d’exclusion du Fonds.
Vous avez tout intérêt à prendre connaissance des conditions générales de la police d’assurance du Fonds et de vous renseigner auprès de votre courtier ou d’un autre professionnel de l’assurance sur les protections complémentaires et excédentaires à la police du Fonds disponibles sur le marché privé.
Questions?
Si vous avez des questions concernant l'exercice de la profession en société, vous pouvez communiquer avec nous par courriel à sep@cpaquebec.ca.